Unternehmensrecht bald modernisiert?

Die Corporate Governance bezweckt ein Gleichgewicht zwischen den verschiedenen Organen der Gesellschaft, eine ausreichende Transparenz der gesellschaftsinternen Vorgänge und die Sicherung der Rechtsstellung der Aktionäre. Der Vorentwurf stärkt namentlich die Stellung der Aktionäre als Eigentümer des Unternehmens. Deren Informationsrechte werden klarer geregelt und in privaten Aktiengesellschaften wird ein Recht auf Auskunft über der Höhe der Vergütungen des obersten Managements geschaffen.

Ferner werden die Schwellenwerte für die Ausübung verschiedener Aktionärsrechte gesenkt, so bei der Sonderuntersuchung, beim Einberufungs- und beim Traktandierungsrecht. Die Klage auf Rückerstattung ungerechtfertigter Leistungen wird verbessert. Zudem werden das Depotstimmrecht der Banken und die Vertretung an der Generalversammlung durch Gesellschaftsorgane abgeschafft; neu gibt Es nur noch die Stimmrechtsvertretung durch eine unabhängige Person.

Flexiblere Kapitalstruktur

Ein zweiter Bereich der Revision betrifft die Regelung der Kapitalstrukturen, welche die neuen Bedürfnissen berücksichtigt. Das Verfahren zur Erhöhung und Herabsetzung des Aktienkapitals wird flexibilisiert. Mittels eines so genannten Kapitalbands kann die Generalversammlung den Verwaltungsrat ermächtigen, das Aktienkapital innerhalb einer bestimmten Bandbreite beliebig herauf- und herabzusetzen.

Weiter wird auf den bisherigen Mindestnennwert verzichtet; das heisst der Nennwert kann beliebig Null angenähert werden. Die Inhaberaktie hat in den letzten Jahren kontinuierlich an Bedeutung verloren. Sie soll deshalb - auch mit Blick auf die internationalen Entwicklungen in diesem Bereich - abgeschafft werden. Die Ausgabe von Inhaberpartizipationsscheinen bleibt demgegenüber möglich. Zudem entfällt die bisherige Beschränkung des Partizipationskapitals auf das Doppelte des Aktienkapitals.

Ein weiterer Bereich der Revision betrifft die Vorschriften über die Durchführung der Generalversammlung. Den Unternehmen wird die Möglichkeit eröffnet, bei der Vorbereitung und der Durchführung der Generalversammlung elektronische Mittel zu nutzen. Die Vorlage regelt zudem die Durchführung der Generalversammlung an mehreren Tagungsorten und im Ausland.

Rechnungslegungsrecht wird vereinheitlicht

Der Vorentwurf sieht weiter vor, das stark veraltete Rechnungslegungsrecht umfassend zu revidieren. Er schafft eine einheitliche Ordnung für alle Unternehmensformen. Die Anforderungen werden nach der wirtschaftlichen Bedeutung des Unternehmens differenziert. Die Neuregelung erfolgt steuerneutral und hält daher am sog. Massgeblichkeitsprinzip fest. Unter gewissen Voraussetzungen muss die Gesellschaft einen zusätzlichen Abschluss nach einem anerkannten Regelwerk erstellen. Damit wird die Transparenz zum Schutz von Personen mit Minderheitsbeteiligungen massgeblich verbessert.

Quelle: ots

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